در شرکتهای سهامی محدوده مسئولیت و اختیارات مدیران از طریق اساسنامه و یا توافق جداگانه صورت میگیرد که در هر صورت در مقابل اشخاص ثالث اعتبار ندارد. در شرکتهای تضامنی، نسبی و با مسئولیت محدود، حدود اختیارات مدیران از طریق اساسنامه و توافق جداگانه انجام می‌شود اما تحدید در اساسنامه، هم در برابر اشخاص ثالث و هم در رابطه بین خود شرکا دارای اعتبار است. زمانی که شرکتهای سرمایه ای با شرکتهای ضمانتی با یکدیگر ترکیب میشوند، نوع دیگری از شرکت شکل میگیرد که به آن شرکت مختلط غیر سهامی گفته می‌شود. در این نوع شرکت یک یا چند شریک ضامن و یک یا چند شریک که مسئولیت آنها محدود است، هر دو در شرکت واحدی از سهم برخوردار میشوند.
برای تبدیل شرکت سهامی عام به سهامی خاص در قانون تجارت هیچ حکمی صادر نشده است و در این رابطه میان حقوقدانان درباره جواز این تبدیل اختلاف نظر وجود دارد. برخی معتقدند که اگر شرکت سهامی عام بخواهد به شرکت سهامی خاص تبدیل شود باید ابتدا منحل شود و سپس سهامداران آن، برای تشکیل شرکت سهامی خاص اقدام کنند. اما گروهی دیگر بر این باورند که تبدیل شرکت سهامی عام به شرکت سهامی خاص تنها با رعایت ماده 5 لایحه قانونی امکان پذیر است چرا که مقررات این شرکت با قواعد آمره و ضمانت اجرای مدنی و کیفری قانونگذار حمایت می‌شود. شرکای ضامن، مسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود.
منطقه ی ازاد تجاری ارس
شرکت با مسئولیت نامحدود برخلاف شرکت تضامنی مختلط است که در آن برخی شرکا مسئولیت محدود دارند و تعهد آنها به پرداخت بدهی های شرکت از مقدار کل سرمایه گذاری شان در شرکت فراتر نمی‌رود. 4ـ انتخاب بازرس اصلی و علی البدل درشرکت سهامی خاص اجباری ولی در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است . 2ـ حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص یک میلیون ریال است .
این شرکت یکی از رایج ترین انواع شرکت قابل ثبت در ایران می باشد شرکت با مسئولیت محدود با حداقل دو شریک قابل ثبت می باشد و صرف نظر از نوع فعالیت تجاری محسوب می گردد . سرمایه در این شرکت به صورت سهامی نمی باشد و شرکاء تنها به میزان سرمایه خود در مقابل قروض و دیون احتمالی شرکت مسئول می باشند . مقدار مسئولیت مدیران در دو شرکت سهامی پیگیری ثبت تغییرات شرکت و تضامنی از تمایز های اصلی این دو شرکت می باشد. بر اساس قانون تجارت در شرکت تضامنی مدیر در بین شرکا انتخاب می شود. مسئولیتی که بر عهده مدیرشرکت می باشد برابر با مسئولیت وکیل در برابر موکل می باشد. در شرکت تضامنی مجمعی تشکیل نمی شود اما در شرکت سهامی مجمع عمومی به دو شکل عادی و فوق العاده ایجاد می شود ودارای هیات مدیره می باشد.
- 1- عمر محدود- از آنجا که شرکت تضامنی بر اساس یک قرارداد (شرکت نامه) تشکیل می گردد عمر آن محدود می باشد.
- در این مقاله قصد داریم در ابتدا شما را با مفهوم دفاتر پلمب آشنا کنیم و بعد از آن توضیح دهیم که چرا تهیه این دفاتر ضرورت دارد.
- به طور کلی شرکت به معنای این است که اشخاصی (از ۲ نفر به بالا) جمع شوند و مجموعه ای را با هم تشکیل دهند و با آن مجموعه فعالیت های اقتصادی انجام دهند، نفعی ببرند و پس از کسر هزینه های انجام گرفته، سود باقیمانده را بین اعضای شرکت تقسیم کنند.
- در شرکت تضامنی برای انتقال سهم الشرکه به ثالث ، رضایت تمام شرکاء الزامی است اما در شرکت با مسئولیت محدود با رضایت عده ای از شرکا لااقل سه چهارم سرمایه متعلق به آنها می باشد و اکثریت عددی نیز دارند ، الزامی می باشد.
- 5- مدت مدیریت در شرکت سهامی خاص حداکثر دو سال می باشد که قابل تمدید است و در شرکت با مسئولیت محدود مدیران شرکت برای مدت نامحدود انتخاب می شوند و همچنین ممکن است که مدتی برای مدیران در اساسنامه شرکت مقرر دارند.
- چنانچه در خصوص عدم اعتبار اعمال حقوقی خارج از موضوع شرکت سؤالی دارید، با تیم حقوقی ما در لامینگو تماس بگیرید.
در شرکت مختلط غیر سهامی اداره کردن شرکت جزو وظایف شریک یا شرکای ضامن می باشد و شریک یا شرکای با مسئولیت محدود نه حق و نه وظیفه دارند که شرکت مختلط غیر سهامی را اداره کنند. شریک با مسئولیت محدود در شرکت مختلط غیرسهامی حق نظارت در امور شرکت ثبت شرکت را دارد و می تواند از وضعیت مالی شرکت صورت خلاصه ای برای خودش ترتیب دهد. این شرکت ها غال با قابل اعتماد اشخاص ثالث هستند چرا که در صورت بروز مشکل و بی کفایتی، می توانند بدهی های خود را مستقیماً از شرکا و بنیان گذاران شرکت پس بگیرند.
بر اساس نوع شرکایی که شرکت مختلط را تشکیل می‌دهند به دو نوع شرکت مختلط سهامی و شرکت مختلط غیرسهامی تقسیم می‌شود و هرکدام قوانین منحصر به خود را دارند. شرکت مختلط با توجه به نوع شرکای آن به دو دسته سهامی و غیرسهامی تقسیم می‌شود که هرکدام قوانین منحصر به خود را دارند. در این مقاله به تفاوت‌های بین این دو نوع شرکت مختلط می‌پردازیم و نحوه ثبت هر کدام را نیز توضیح می‌دهیم. شرکت ها دارای انواع مختلفی هستند که تقسیم اختیارات و مسئولیت ها، سرمایه ی مورد نیاز ، نحوه ی تصمیم گیری در شرکت ها و غیره از جمله عواملی هستند که بر نوع شرکت تاثیر می گذارند.
2- حداقل سرمایه برای ثبت شرکت ” با مسئولیت محدود ” و سهامی خاص، حداقل یک میلیون ریال است. به این صورت که در شرکت نسبی هرکدام از شرکا نسبت به سرمایه ای که گذاشته اند مسئول پرداخت بدهی های شرکت هستند، اما در شرکت تضامنی تمام شرکا مسئول تامین کلیه دیون شرکت هستند.. سهام شرکت سهامی عام قابلیت عرضه در بازار سرمایه و جذب نقدینگی برای پروژه‌های ثبت برند توسعه‌ای را دارد. درحالی‌که ممکن است در شرکت سهامی خاص باتوجه‌به محدودیت سهامداران، امکان جذب منابع بیشتر وجود نداشته باشد. در شرکت تضامنی مانند شرکت با مسئولیت محدود به جای سهام، سهم الشرکه وجود دارد. 1-در هر دو شرکت تضامنی و شرکت با مسئولیت محدود تقویم آورده غیر نقدی به عهده شرکا می باشد و نیازی به جلب نظر کارشناس رسمی نیست.
شرکت تضامنی باید چه شرایطی داشته باشد :
بر همین اساس ماده 5 لایحه قانونی مقرر داشته است که اگر سرمایه شرکت سهامی عام یا خاص به هر دلیلی از حد مشخص شده خود کمتر شود، شرکای این شرکت ها باید ظرف مدت یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر اقدام کنند. در صورتی که شرکا برای افزایش سرمایه یا تبدیل آن به انواع شرکت دیگر هیچ اقدامی نکنند، هر ذینفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه درخواست کند. شرکت مختلط غیر سهامی نیز از ترکیب شرکا ضامن و شرکا با مسئولیت محدود شکل می گیرد. در این حالت شرکا با مسئولیت محدود تنها به اندازه آورده خود در شکرت مسئولیت دارند و شرکا ضامن باید تمامی دیون و بدهی های شرکت را تعهد نمایند.
در این شرکت ها هم بعد از هزینه کردن سرمایه شرکت باید هر فرد با مسئولیت محدود به اندازه سرمایه خود یا سهم الشرکه خود در شرکت مختلط غیر سهامی و هر شریک ضامن نیز به اندازه تمامی بدهی های شرکت مسئولیت قبول نماید. بر طبق ماده 148 قانون تجارت هیچ شریک با مسئولیت محدود نمی تواند بدون رضایت سایر شرکاء شخص ثالثی را با انتقال تمام یا قسمتی از سهم الشرکه خود به او داخل در شرکت کند. اگر در نتیجه ضررهای وارده به شرکت مختلط غیر سهامی، سهم الشرکه شریک یا شرکاء با مسئولیت محدود کم شود، تا زمانیکه این کمبود جبران نشده باشد، دادن هر سود و منفعتی به آنها ممنوع می باشد. شرکت مختلط سهامی یکی از انواع شرکتهای است و در واقع ترکیبی از شرکت تضامنی و شرکت سهامی است که در آن یک یا چند شریک، ضامن و دارای سهم الشرکه هستند و بقیه سرمایه به سهام با ارزش برابر تقسیم شده است. شرکت مختلط یکی دیگر از انواع شرکتهای تجاری است که در مقالات قبلی به بررسی انواع مختلف آن پرداخته‌ایم.
شرکت تضامنی و نسبی چه شباهت ها و تفاوت هایی دارند ؟
شخصیت حقوقی شرکت تا آنجا از شخصیت شرکا جداست که ورشکستگی شرکت با ورشکستگی شرکا و بلعکس پیوستگی نداشته باشد. نتیجه این استقلال شخصیت این است که تابعیت شرکت از تابعیت شرکا جداست هرچند که کنترل شرکا بر این نوع شرکت از شرکتهای دیگر بیشتر است. علی رغم تمامی شباهت های گفته شده دو شرکت تضامنی و نسبی دارای یک تفاوت عمده و اساسی هستند که این تفاوت در نام آن ها نیز مشهود است. این تفاوت زمانی است که سرمایه شرکت کفاف پرداخت بدهی و دیون شرکت را ندهد در این صورت شرکاء در شرکت تضامنی هر یک در قبال پرداخت تمامی بدهی طلبکاران از شرکت مسئول هستند و طلبکاران میتوانند از هر کدام از شرکاء خواهان تمامی مطالبات خود باشند.
ثبت شرکت تجاری الزامی بوده و دارای شخصیت حقوقی، تابعیت و اقامتگاه مستقل از مؤسسین خود می باشد. انحلال شرکت تجاری با توافق کلیه اعضای هیات مدیره امکانپذیر است، همچنین مشمول قوانین ورشکستگی نیز می گردد. در مقابل، ثبت شرکت مدنی اجباری نیست؛ دارای شخصیت حقوقی مستقل نبوده و نیازی به تعیین اقامتگاه و تابعیت ندارد. امکان انحلال شرکت مدنی با تقاضای افراز هریک از شرکاء وجود دارد و مشمول عنوان ورشکستگی نمی شود، بلکه در صورت داشتن بدهی بیش از سرمایه، مشمول عسر و حرج می گردد. در پایان لازم به ذکر است که شرکت تضامنی نیز مانند سایر شرکت های مذکور در قانون تجارت، پیش از آغاز فعالیت باید به ثبت برسد. ثبت شرکت تضامنی مانند سایر شرکت های تجاری با مراجعه به سامانه ثبت شرکت ها به نشانی irsherkat.ssaa.ir امکان پذیر می باشد.