Content
حداقل تعداد این اعضاء در موسسات غیرتجاری ۲ نفر می باشد که حتماً باید یک شخص به عنوان مدیرعامل انتخاب گردد. مدت تصدی اعضاء هیئت مدیره می تواند به صورت نامحدود باشد اما بسیاری از مراکز دولتی و غیردولتی تمدید به روز بودن سمت اعضاء هیئت مدیره موسسات غیر تجاری را خواستار می باشند. طبق ماده 119 ل.ا.ق.ت،”هیات مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیات،یک رییس و یک نایب رییس که باید شخص حقیقی باشند،برای هیات مدیره انتخاب می نمایند”. اگر مصوبه هیئت مدیره درباره نقض یا اصلاح یا تکمیل مصوبات قبلی است؛ باید مصوبه‌ای که بنا بر نقض، اصلاح یا تکمیل آن بوده، آورده شود. قید تاریخ و شماره و متن مصوبه در صورتجلسه هیئت مدیره الزامی است.
معاملات مذکور در ماده ۱۲۹ در هر حال ولو آن که توسط مجمع عادی تصویب نشود در مقابل اشخاص ثالث معتبر است مگر در موارد‌تدلیس و تقلب که شخص ثالث در آن شرکت کرده باشد. در صورتی که بر اثر انجام معامله به شرکت خسارتی وارد آمده باشد جبران خسارت بر عهده‌هیات مدیره و مدیر عامل یا مدیران ذینفع و مدیرانی است که اجازه آن معامله را داده‌اند که همگی آنها متضامناً پیگیری ثبت تغییرات شرکت مسئول جبران خسارت وارده به شرکت‌می‌باشند. بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند هر گونه تخلفی از مقررات قانونی و اساسنامه شرکت در مورد سهام وثیقه مشاهده کنند به مجمع‌عمومی عادی گزارش دهند. مدیران شرکت توسط مجمع عمومی موسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می‌شوند. اولاً، دستور جلسه مجمع منحصراً موضوعی خواهد بود که درخواست این سهامداران ذکر شده است.
در کلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشار که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن درج می‌شود صورت پذیرد. ۲- صورتجلسه در چند نسخه تهیه و به امضاء اعضاء هیئت مدیره برسد و یک نسخه از آن تحویل اداره ثبت شرکتها شود. مراجعه به اداره ثبت شرکتها نسبت به ثبت صورتجلسه وپرداخت حق الثبت وامضاءذیل دفاترثبت اقدام نماید.
حداقل نصاب رسمیت و اتخاذ تصمیم مندرج در ماده ۱۲۱ آمره می باشد و نمی توان اکثریت مزبور را کاهش داد. ولی طبق قسمت اخیر ماده ۱۲۱ مؤسسین و سهامداران می توانند در اساسنامه شرکت اکثریت بیشتری را مقرر نمایند و اصولا بهتر است. در جلسه اعضای ساختمان باید همه کسانی که در بالا ذکر شد حضور داشته باشند.
در غیر این صورت آنگونه صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیما به دعوت مجمع اقدام کنند به شرط آنکه کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیئت مدیره و بازرسان تصریح نمایند. ۹- صاحبان سهام یک پنجم سرمایه شرکت می توانند راساَ از مجمع عمومی برای تشکیل جلسه دعوت بعمل آورند منوط به اینکه قبلاَ این درخواست را از هیات مدیره و سپس بازرس یا بازرسان کرده باشند و با امتاع آن ها مواجه شوند. مهلت مقرر برای هیات مدیره و بازرسان در این مورد ( دعوت از مجمع عمومی ) به ترتیب ۲۰ روز و ۱۰ روز خواهد بود . ۶- در آگهی دعوت مجمع عمومی صاحبان سهام باید دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با ذکر ساعت و نشانی کامل قید گردد. بنا به تجویز ماده ۹۴ قانون تجارت ، هیچ مجمع عمومی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر دهد و یا هیچ اکثریتی نمی تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید. به عبارت دیگر می توان گفت تغییر تابعیت شرکت و افزایش تعهدات صاحبان سهام در صلاحیت هیچیک از مجامع عمومی ( عادی ، موسس یا فوق العاده ) نمی باشد.
دستورات جلسه هیئت مدیره شرکت
۱۲ـ نمونه صورتجلسه هیأت مدیره در خصوص عملی شدن کاهش سرمایه اختیاری. هر صاحب سهم می‌تواند از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی در مرکز شرکت به صورت حساب‌ها مراجعه کرده و از ترازنامه و‌حساب سود و زیان و گزارش عملیات مدیران و گزارش بازرسان رونوشت بگیرد. چنین نماینده‌ای مشمول همان شرایط و تعهدات و مسئولیت‌های مدنی و جزایی عضو هیات مدیره بوده و از جهت مدنی با شخص حقوقی که او را به‌نمایندگی تعیین نموده است مسئولیت تضامنی خواهد داشت.
مورد دیگری که هم در ماده ۸۴ و هم در ماده ۱۴۱ لایحه قانون تجارت بیان شده انحلال شرکت است که مجمع عمومی فوق‌العاده درباره آن تصمیم می‌گیرد. دارای اعتبار تصمیماتی خواهد بود که در جلسه هیات مدیره اتخاذ شده باشد. احتراماً بدینوسیله با ارائه سه نوبت آگهی در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار مربوط به شرکت ……………………………….. آگهی حق تقدم شرکت …………………………………… سهامی خاص ثبت شده به شماره ……………….. باطلاع کلیه سهامداران شرکت …………………………………… سهامی خاص ثبت شده به شمار……………….. در قانون تملک آپارتمان ها و آیین نامه های اجرایی آن اختیارات زیادی برای هیئت مدیره در نظر گرفته شده است .
۳- شرکاء اصالتاً یا وکالتاً یا ولایتاً نام خود را همراه با ذکر سمت ومیزان سهم الشرکه در صورتجلسه نوشته و امضاء نمایند و در صورتی که وکالتاً امضاء می نمایند ارائه کارت وکالت نامه رسمی (اصل رونوشت برابر اصل شده) الزامی است. ۴ـ شرکاء اصالتاً یا وکالتاً یا ولایتاً نام خود را همراه با ذکر سمت ومیزان سهم الشرکه در صورتجلسه نوشته و امضاء نمایند و در صورتی که وکالتاً امضاء می نمایند ارائه وکالت نامه رسمی (اصل رونوشت برابر اصل شده) الزامی است. ۳ـ شرکاء اصالتاً یا وکالتاً یا ولایتاً نام خود را همراه با ذکر سمت ومیزان سهم الشرکه در صورتجلسه نوشته و امضاء نمایند و در صورتی که وکالتاً امضاء می نمایند ارائه وکالت نامه رسمی (اصل رونوشت برابر اصل شده) الزامی است.
فرمها و اسناد شرکت در مناقصه
نام و سمت مقام دعوت کننده مجمع ، الزاماَ در انتهای آگهی دعوت باید تصریح شود. جلسه هیات مدیره شرکت ……………..…..……… سهامی خاص ثبت شده به شماره ……………. با حضور کلیه / اکثریت اعضاء در تاریخ ……………… ساعت………… در ثبت شرکت محل قانونی (در صورتی که جلسه در محل دیگری غیر از محل قانونی شرکت تشکیل شده آدرس آن محل نوشته شود) تشکیل و تصمیمات ذیل اتخاذ گردید. دعوت به عمل می آید تا در جلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت که در ساعت …….
- در صورتی که هیات مدیره برخلاف این ماده به دعوت مجمع عمومی فوق‌العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت می‌شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذینفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.
- در موارد ویژه‌ای که برای شرکت پیش می‌آید و در صلاحیت وظایف مجمع عمومی عادی نیست ولی برای اتخاذ تصمیم در خصوص آنها نیاز به تصویب سهامداران می‌باشد.
- به عقیده دکتر اسکینی ، اعضای هیات مدیره می توانند وکیل یا نماینده خود را در جلسات هیات مدیره اعزام کنند اما نماینده و وکیل در نصاب رسمیت جلسات محاسبه نمی شوند و حق رای نخواهند داشت .
- دستورات جلسه هیئت مدیره مورد نظر را که در پیشتر توضیح دادیم را مشخص کنید و سپس متن مربوطه را در خصوص تصمیمات جلسه بنویسید.
این برگ وثیقه مادامی که عضو مفاصاحساب دوره تصدی خود را دریافت نکرده است، در شرکت باقی می ماند. لازم به ذکر است که تصویب تراز و حساب سود و زیان هر دوره مالی به منزله مفاصاحساب مدیران برای آن دوره مالی است. آگهی دعوت مورد نظر بایستی در روزنامه کثیرالانتشار شرکت به چاپ رسیده تا به اطلاع عموم افراد ثبت برند برسد. _ کلیه صورتجلسات می بایست روی سربرگ شخصیت حقوقی مربوطه بعد از امضای اشخاص ذی سمت و با مهر شخصیت حقوقی تهیه و ارسال شود. در ادامه ضمن توضیح کامل راجب به هیأت مدیره، به نحوه تنظیم صورتجلسات هیأت مدیره می پردازیم. مصوبات هیئت مدیران باید در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار آگهی شود.
در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمیت خواهد یافت مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که مطابق ذیل ماده ۸۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت عمل خواهد شد. مجامع عمومی عادی سالانه مجامع عمومی فوق العاده را هیئت مدیره دعوت می‌کند. هیئت مدیره و همچنین بازرس شرکت می‌تواند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده دعوت نمایند.
تنظیم صورتجلسه در شرکت‌های تجاری بسته به نوع تغییر باید در مجامع عمومی یا هیئت مدیره شرکت به تصویب برسد. نکات کلیدی تنظیم صورتجلسه و توضیح انواع آن، پیش از این در مطلبی جداگانه بیان شده است؛ شما می‌توانید برای کسب اطلاع از انواع صورتجسات و نکات لازم برای تنظیم آن به مطلب «نکات کلیدی تنظیم صورتجلسه حرفه‌ای» مراجعه کنید. برای تشکیل جلسه های هیات مدیره باید متنی را در قالب صورتجلسه تنظیم نمایید وذیل آن را هم اکثریت اعضای شرکت باید تایید و امضا کنند. در متن صورتجلسه هیات مدیره ای که تنظیم شده است باید اسم های اعضا و مدیرانی که در جلسه حضور نداشته اند درج شود. در متن های صورتجلسه همه تصمیم ها و مذاکره هایی که در جلسه گرفته شده است درج می شود و همه اقداماتی که در آینده برای شرکت انجام شده است در متن صورتجلسه به صورت رسمی انجام می شود. حداقل تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص ۳ نفر و در شرکت با مسئولیت محدود ۲ نفر است.
این افراد برای مدت نامحدود مدیریت شرکت را بر عهده دارند, اما بسیاری از مراکز دولتی و غیردولتی تمدید به روز بودن سمت اعضاء هیئت مدیره شرکت را خواستار می باشند. اما در بسیاری از موارد ممکن است تمام شرکاء برای تشکیل جلسه حضور نداشته باشند، در چنین مواردی افراد حاضر بایستی برای تشکیل جلسه تشریفات قانونی لازم که در قانون تجارت بیان شده است را رعایت نمایند. این تشریفات شامل چاپ آگهی دعوت به منظور دعوت از موسسین برای شرکت در جلسه می باشد. جلسات هیات مدیره با حضور بیش از نصف اعضای هیات مدیره رسمیت دارد و تصمیمات آن ها نیز با اکثریت آرا حاضرین در جلسه اتخاذ می گردد مگر اینکه در اساسنامه اکثریت بیشتری مقرر شده باشد. اینکه شما به عنوان منشی صورتجلسه رو امضا کردید براتون مشکلی ایجاد نمیکنه چرا که منشی جلسه می‌تواند از خارج از اعضای شرکت هم انتخاب شود. در مورد اختصاص اون یک سهم به شما هم نمیشه به طور قطع گفت که هیچ مسئولیتی برای شما به همراه ندارد، به هر حال شما از این پس سهامدار اون شرکت محسوب میشید حتی با داشتن یک سهم.